Términos y Condiciones

Términos de Servicio de Zinier

PARA EE. UU. Y EL RESTO DEL MUNDO – ZINIER INC.
3182 Campus Drive Suite 333 San Mateo CA 94403, EE. UU.

PARA EUROPA Y EL REINO UNIDO – ZINIER UK LIMITED
16 Great Queen Street, Covent Garden, Londres,
WC2B 5AH, Reino Unido

Aceptación y Acuerdo de los Términos de Servicio de Zinier
‍
Los Términos de Servicio de Zinier (los "Términos") rigen los servicios y productos proporcionados a usted, sus afiliados, subsidiarias, empresas matrices y/o cesionarios (en adelante denominados el "Cliente", "usted", "suyo") por Zinier Inc., una empresa organizada bajo las leyes de Delaware, o si su domicilio está registrado en Europa o el Reino Unido, por Zinier UK Limited, una empresa organizada bajo las leyes de Inglaterra (cualquiera de ellos en adelante denominado el "Proveedor"); cada uno una "Parte", conjuntamente las "Partes".

Estos Términos, junto con cada Formulario de Pedido aplicable, Declaración de Trabajo ("SOW") y cualquier otro documento expresamente incorporado por referencia, constituyen colectivamente el "Acuerdo".

Al firmar y aceptar un Formulario de Pedido (como se define a continuación) para nuestros servicios y productos, o al descargar, instalar o acceder o utilizar de otro modo la Solución, el Software y/o los Servicios (como se define a continuación), usted acepta que ha leído, comprendido y aceptado los términos y condiciones descritos en este documento identificado como los Términos y acepta estar sujeto a todos los términos, políticas y directrices incorporados en los Términos por referencia, incluyendo, sin limitación, la Política de Privacidad de Zinier que se puede encontrar en https://zinier.com/privacy-policy-app/ (o cualquier otra URL que el Proveedor pueda proporcionar de vez en cuando).

1. DEFINICIONES. Los términos en mayúsculas tendrán los significados establecidos en esta sección, o en la sección donde se utilizan por primera vez.

1.1. "Formulario de Pedido" significa un documento único proporcionado por escrito por el Proveedor al Cliente que contiene la descripción de los servicios y productos que el Cliente comprará; el cual debe ser firmado por ambas Partes.

1.2. "Protocolos de Acceso" significa las contraseñas, códigos de acceso, especificaciones técnicas, estándares o protocolos de conectividad, u otros procedimientos relevantes, según sea necesario para permitir que el Cliente o cualquier Usuario Autorizado acceda a los Servicios.

1.3. "Usuario Autorizado" significa cualquier individuo que sea empleado y/o contratista del Cliente o cualquier otra persona o entidad que sea provista por el Cliente para acceder a uno o más Servicios de conformidad con los derechos del Cliente bajo estos Términos.
‍
1.3.1 "Desarrollador de TI" se refiere a los usuarios que tienen acceso al Software a través del navegador web y pueden construir y configurar cambios en las Soluciones que son utilizadas por la Gestión Web y los Técnicos Móviles.

1.3.2 "Gestión Web" se refiere a los usuarios que pueden acceder a la Solución a través del navegador web para gestionar, automatizar y optimizar el rendimiento de las operaciones de servicio de campo.

1.3.3 "Técnico Móvil" se refiere a los usuarios que pueden acceder a la Solución a través de las Aplicaciones Móviles para rastrear, realizar y auditar las operaciones de servicios de campo requeridas.

1.4. "Documentación" significa los materiales técnicos proporcionados por el Proveedor al Cliente en copia impresa o forma electrónica que describen el uso y funcionamiento del Software.

1.5. "Fecha de Entrada en Vigor" significa la fecha de entrada en vigor especificada en el Formulario de Pedido aplicable.

1.6. "Derechos de Propiedad Intelectual" significa todos y cada uno de los derechos conocidos ahora o existentes en el futuro (a) derechos asociados con obras de autoría, incluyendo derechos de autor, derechos de máscara de trabajo y derechos morales; (b) derechos de marca comercial o marca de servicio; (c) derechos de secreto comercial; (d) patentes, derechos de patente y derechos de propiedad industrial; (e) derechos de diseño de disposición, derechos de diseño y otros derechos de propiedad de todo tipo y naturaleza distintos de las marcas comerciales, marcas de servicio, imagen comercial y derechos similares; y (f) todos los registros, solicitudes, renovaciones, extensiones o reemisiones de los anteriores, en cada caso en cualquier jurisdicción en todo el mundo.

1.7. "PaaS" significa la Plataforma de Software como servicio proporcionada al Cliente bajo los términos y condiciones de estos Términos.

1.8. "Contenido del Cliente" significa cualquier contenido desarrollado por el Cliente y utilizado con el Software, incluyendo, pero no limitado a, aplicaciones, servicios en línea, funciones, tecnología, datos, texto, audio, imágenes u otro contenido.

1.9. "Servicios" significa cualquier servicio profesional que el Cliente pueda desear contratar al Proveedor para realizar, que puede incluir, a modo de ejemplo, implementación, instalación, formación, configuración y/o personalización de cierto software o computadoras, dispositivos móviles y/o sistemas relacionados del Cliente. Sujeto a los términos y condiciones establecidos en estos Términos, el Proveedor realizará esfuerzos comercialmente razonables para realizar los Servicios según lo establecido en las SOW aplicables ejecutadas por separado por las Partes. El Proveedor realizará los Servicios de manera profesional de acuerdo con los estándares de la industria.

1.10. "Software" significa el producto del Proveedor puesto a disposición del Cliente descrito en el SOW y cualquier interfaz de usuario asociada y tecnología relacionada que el Proveedor ponga a disposición de conformidad con estos Términos.

1.11. "Solución" se refiere a un conjunto de capacidades que se configuran como una solución personalizada para que el Cliente gestione, automatice y optimice el rendimiento de las operaciones de servicio de campo.

1.12. "Soporte" significa cualquier soporte de Software y/o servicios de Soporte al Cliente por parte del Proveedor según lo detallado en el SOW.

1.13. "Entorno Soportado" significa la configuración mínima de hardware, software y conectividad especificada por el Proveedor como necesaria para el uso de los Servicios. Los requisitos actuales se describen en el SOW.

2. PRESTACIÓN DE SERVICIOS

2.1. Software. El Proveedor pondrá el Software a disposición del Cliente de conformidad con los términos y condiciones de este Acuerdo y cualquier Formulario de Pedido celebrado entre las partes durante el Plazo. El Software consiste en el acceso a la(s) aplicación(es) de software alojada(s) del Proveedor y cualquier Servicio relacionado según lo descrito en cada Formulario de Pedido y/o SOW.

2.2. Derechos de Uso. El Cliente puede acceder y utilizar el Software únicamente para sus operaciones comerciales internas, sujeto a los límites de uso y restricciones especificados en este Acuerdo y el/los Formulario(s) de Pedido aplicable(s). El Proveedor otorga al Cliente un derecho no exclusivo, intransferible y no sublicenciable para acceder y utilizar el Software durante el Plazo.

2.3. Servicios. El Proveedor proporcionará implementación, soporte y otros servicios profesionales ("Servicios") según lo establecido en los SOW individuales que hacen referencia a este Acuerdo. Los Servicios se realizarán de manera profesional y consistente con los estándares de la industria. Cualquier modificación al alcance de los Servicios debe acordarse por escrito.

2.4. Propiedad. El Cliente reconoce que no se transfieren derechos de propiedad sobre el Software bajo este Acuerdo. El Proveedor y sus licenciantes conservan todos los derechos, títulos e intereses sobre el Software y la propiedad intelectual asociada, excepto por los derechos limitados expresamente otorgados en el presente documento.

2.5. Disponibilidad. El Proveedor realizará esfuerzos comercialmente razonables para hacer que el Software esté disponible de acuerdo con cualquier nivel de servicio aplicable establecido en el Formulario de Pedido, SOW o política de soporte aplicable. El mantenimiento programado puede restringir la disponibilidad, lo cual el Proveedor comunicará con antelación cuando sea posible.

3. PERSONAL

3.1. Responsabilidad. Cada parte será responsable de la supervisión, dirección y control de su propio personal dedicado a cumplir con las obligaciones bajo este Acuerdo, incluyendo empleados, contratistas, agentes o consultores.

3.2. Cualificaciones. El Proveedor garantiza que su personal asignado para prestar los Servicios estará debidamente cualificado, capacitado y experimentado para realizar los Servicios de acuerdo con los estándares de la industria. El Proveedor se asegurará de que todo el personal cumpla con los requisitos de confidencialidad, protección de datos y seguridad establecidos en este Acuerdo mientras presta Servicios para el Cliente. El Proveedor puede sustituir al personal asignado para prestar los Servicios, siempre que dicho personal tenga cualificaciones y experiencia equivalentes y que dichos cambios no afecten materialmente la calidad del Servicio o los plazos de entrega.

3.3. Agentes. El personal de ninguna de las partes será considerado empleado, agente o representante de la otra parte para ningún propósito. Nada en este Acuerdo se considerará que crea ninguna relación de empleo, asociación o empresa conjunta entre las partes o su personal.

3.4. Beneficios. Cada parte será la única responsable de toda compensación, beneficios, impuestos, seguros y otras obligaciones con respecto a su personal.
‍
4. PROPIEDAD INTELECTUAL

4.1. Concesión de Licencia. Sujeto a los términos y condiciones de estos Términos, el Proveedor otorga al Cliente una licencia no exclusiva e intransferible durante el plazo, únicamente para los fines comerciales internos del Cliente, y de acuerdo con las limitaciones establecidas en el SOW, (a) para acceder, utilizar, ejecutar y mostrar digitalmente el Software según sea necesario para el uso de los Servicios y de acuerdo con la Documentación; y (b) para utilizar y reproducir un número razonable de copias de la Documentación únicamente para respaldar el uso de los Servicios por parte del Cliente.

4.2. Limitaciones. Los Servicios, el Software, la Documentación y todos los demás materiales proporcionados por el Proveedor en virtud del presente, incluyendo, pero no limitado a, todos los manuales, informes, registros, programas, datos y otros materiales, y todos los Derechos de Propiedad Intelectual en cada uno de los anteriores, son propiedad exclusiva del Proveedor y sus proveedores. El Cliente acepta que no hará, y no permitirá que ningún Usuario Autorizado u otra parte haga: (a) permitir que ninguna parte acceda al Software o la Documentación o utilice los Servicios, que no sean los Usuarios Autorizados bajo el Acuerdo; (b) modificar, adaptar, alterar o traducir el Software o la Documentación, excepto según lo permitido expresamente en el presente documento; (c) sublicenciar, arrendar, alquilar, prestar, distribuir o transferir de otro modo el Software o la Documentación a terceros; (d) realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o derivar o determinar de otro modo, o intentar derivar o determinar, el código fuente (o las ideas, algoritmos, estructura u organización subyacentes) del Software; (e) utilizar o copiar el Software o la Documentación excepto según lo permitido expresamente en esta subsección; o (f) revelar o transmitir cualquier dato contenido en el Software a cualquier individuo que no sea un Usuario Autorizado, excepto según lo permitido expresamente en el presente documento. No obstante lo anterior, se permite descompilar el Software en la medida en que las leyes de la jurisdicción del Cliente requieran que el Proveedor otorgue al Cliente el derecho a hacerlo para obtener información necesaria para hacer que el Software sea interoperable con otro software; siempre que, sin embargo, el Cliente deba solicitar primero dicha información al Proveedor y el Proveedor pueda, a su discreción, proporcionar dicha información al Cliente o imponer condiciones razonables, incluyendo una tarifa razonable, sobre dicho uso del código fuente del Software para garantizar que los derechos de propiedad del Proveedor y sus proveedores sobre el código fuente del Software estén protegidos. El Cliente reconoce y acepta que los Servicios, el Software y la Documentación no se utilizarán, y no están licenciados para su uso, en relación con ninguna de las funciones críticas para el tiempo o la misión del Cliente. Salvo lo expresamente establecido en el presente documento, no se otorga al Cliente ninguna licencia o derecho expreso o implícito de ningún tipo con respecto a los Servicios, el Software, la Documentación o cualquier parte de los mismos, incluido cualquier derecho a obtener la posesión de cualquier código fuente, datos u otro material técnico relacionado con el Software.

4.3. Propiedad. Los Servicios, el Software, la Documentación y todos los Derechos de Propiedad Intelectual mundiales sobre cada uno de los anteriores son propiedad exclusiva del Proveedor y sus proveedores. Todos los derechos sobre los Servicios, el Software y la Documentación que no se otorguen expresamente al Cliente en este Acuerdo quedan reservados por el Proveedor y sus proveedores. Salvo lo expresamente establecido en el presente documento, no se otorga al Cliente ninguna licencia o derecho expreso o implícito de ningún tipo con respecto al Software, la Documentación y los Servicios o cualquier parte de los mismos, incluido cualquier derecho a obtener la posesión de cualquier código fuente, datos u otro material técnico relacionado con el Software. No obstante lo anterior, el Cliente será propietario de cualquier entregable que incorpore su Información Confidencial en la medida en que incorpore la Información Confidencial del Cliente. A menos que se acuerde expresamente lo contrario en cualquier Declaración de Trabajo (SOW) en particular, excepto en la medida en que lo mismo constituya o incorpore Información Confidencial del Cliente, la propiedad de todos los productos de trabajo, desarrollos, invenciones, tecnología o materiales proporcionados bajo este Acuerdo será propiedad exclusiva del Proveedor, sujeto a los derechos de uso otorgados al Cliente bajo la Declaración de Trabajo relevante.

4.4. Software de Código Abierto. Ciertos elementos de software pueden proporcionarse a los Clientes con el Software y están sujetos a licencias de "código abierto" o "software libre" ("Software de Código Abierto"). Parte del Software de Código Abierto es propiedad de terceros. El Software de Código Abierto no está sujeto a los términos y condiciones de la sección titulada Indemnización o la subsección titulada Concesión de Licencia. En cambio, cada elemento de Software de Código Abierto tiene licencia bajo los términos de la licencia de usuario final que acompaña a dicho Software de Código Abierto. Nada en el Acuerdo limita los derechos del Cliente bajo, o otorga al Cliente derechos que reemplacen, los términos y condiciones de cualquier licencia de usuario final aplicable para el Software de Código Abierto. Si lo requiere cualquier licencia para un Software de Código Abierto en particular, el Proveedor pone dicho Software de Código Abierto, y las modificaciones del Proveedor a ese Software de Código Abierto, a disposición mediante solicitud por escrito a la dirección de notificación especificada a continuación.

5. TARIFAS Y GASTOS; PAGOS

5.1. Tarifas. En consideración por los derechos de acceso otorgados al Cliente y los servicios realizados por el Proveedor bajo el Acuerdo, el Cliente pagará al Proveedor las tarifas establecidas en el Formulario de Pedido aplicable y cada SOW correspondiente y/o según lo acordado de otro modo por las partes. Si el Cliente aumenta el número de Usuarios Autorizados más allá del número por el cual se han pagado las tarifas, o requiere horas o recursos adicionales para la realización de los Servicios, el Cliente pagará las tarifas adicionales aplicables, prorrateadas por el resto del Plazo entonces vigente, según corresponda. Salvo que se disponga lo contrario en el Formulario de Pedido o SOW aplicable, todas las tarifas vencen y son pagaderas al Proveedor por adelantado. El Proveedor puede retener el cumplimiento o suspender los Servicios hasta que todos los montos adeudados se paguen en su totalidad.

5.2. Ajuste por Inflación. El Proveedor se reserva el derecho de aumentar las Tarifas de la Plataforma de forma anual para tener en cuenta la inflación. Dicho aumento no excederá el cambio porcentual en el Índice de Precios al Consumidor (IPC) de EE. UU., o el índice local aplicable si se especifica en el Formulario de Pedido, para el período de doce (12) meses anterior, según lo publicado por la Oficina de Estadísticas Laborales de EE. UU. u otra autoridad gubernamental aplicable. Cualquier ajuste de tarifa basado en la inflación entrará en vigor tras la renovación del Plazo, y el Proveedor proporcionará al Cliente al menos treinta (30) días de notificación previa por escrito detallando el monto y la base del ajuste.

5.3. Impuestos. Las tarifas excluyen todos los impuestos aplicables sobre ventas, uso, valor agregado y otros, y todos los aranceles, tarifas, evaluaciones, tarifas de exportación e importación aplicables, u otros cargos similares, y el Cliente será responsable del pago de todos dichos impuestos (distintos de los impuestos basados en los ingresos del Proveedor), tarifas, aranceles y cargos y cualquier penalización e interés relacionado, que surjan del pago de las tarifas, la prestación de los Servicios o la licencia del Software al Cliente. El Cliente realizará todos los pagos de tarifas al Proveedor libres y sin deducciones por impuestos de retención; cualquier impuesto de este tipo impuesto sobre los pagos de tarifas al Proveedor será responsabilidad exclusiva del Cliente, y el Cliente proporcionará al Proveedor recibos oficiales emitidos por la autoridad fiscal apropiada, o cualquier otra evidencia que el Proveedor pueda solicitar razonablemente, para establecer que dichos impuestos han sido pagados. El Cliente indemnizará y defenderá al Proveedor en relación con cualquier procedimiento iniciado por cualquier autoridad fiscal en relación con el Acuerdo.

5.4. Gastos. El Cliente reembolsará al Proveedor todos los costos, preaprobados por el Cliente, incluyendo los gastos razonables de bolsillo del Proveedor (incluyendo viajes y alojamiento) incurridos en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente. Todos los costos y gastos incurridos por el Cliente en relación con el presente son responsabilidad exclusiva del Cliente.

5.5. Costos de Terceros. El Cliente será responsable de cualquier costo de terceros incurrido en relación con los Servicios, incluyendo, sin limitación, tarifas de telecomunicaciones, mensajería, cartografía, API o servicios de datos, que se facturarán al Cliente al costo real del Proveedor y serán pagaderos de acuerdo con los términos de pago de este Acuerdo.

5.6. Intereses. Cualquier cantidad no pagada a su vencimiento devengará intereses a una tasa del uno y medio por ciento mensual, o la tasa máxima permitida por la ley aplicable, lo que sea menor, hasta que dichas cantidades sean pagadas en su totalidad. Además, el Cliente reembolsará al Proveedor todos los costos razonables de cobranza, incluidos los honorarios de abogados, incurridos en la cobranza de cualquier cantidad vencida.

5.7. Auditoría. El Proveedor puede, previa notificación por escrito con al menos diez (10) días de antelación, auditar los registros del Cliente razonablemente necesarios para verificar el cumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones de pago en virtud del Acuerdo. Dicha auditoría se llevará a cabo durante el horario comercial normal de una manera que no interfiera irrazonablemente con las operaciones normales del Cliente. Si dicha auditoría revelara algún pago insuficiente de tarifas, el Cliente pagará prontamente al Proveedor dicho monto insuficiente, junto con los intereses devengados a la tasa especificada en esta sección. Si el monto de dicho pago insuficiente supera el cinco por ciento (5%) de las tarifas realmente pagadas durante el período auditado, el Cliente también pagará al Proveedor los gastos asociados con dicha auditoría.

6. CONTENIDO Y RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE

6.1. Licencia; Propiedad. El Cliente otorga al Proveedor una licencia no exclusiva, mundial, libre de regalías y totalmente pagada (a) para utilizar el Contenido del Cliente según sea necesario para la prestación de los Servicios y (b) para utilizar las marcas comerciales, marcas de servicio y logotipos del Cliente según sea necesario para prestar los Servicios. El Contenido del Cliente alojado por el Proveedor como parte de los Servicios, y todos los Derechos de Propiedad Intelectual mundiales sobre el mismo, son propiedad exclusiva del Cliente. Todos los derechos sobre el Contenido del Cliente que no se otorguen expresamente al Proveedor en el Acuerdo quedan reservados por el Cliente. No obstante lo anterior, el Cliente autoriza al Proveedor a utilizar, y reconoce que el Proveedor puede utilizar, el Contenido y los datos del Cliente que este proporcione al Proveedor con el fin de que el Proveedor realice investigaciones internas, pruebas y desarrollo de mejoras o perfeccionamientos de la PaaS, el Software, la Solución, los Servicios, etc., o para el desarrollo de nuevos servicios que proporcionen una experiencia más personalizada y significativa para los usuarios. Al hacerlo, el Proveedor podrá recopilar y analizar, en formato agregado y anonimizado, información resumida que refleje el uso de la PaaS, el Software, la Solución y/o los Servicios por parte de los usuarios autorizados del Cliente, y podrá preparar informes, estudios, análisis y otros productos de trabajo resultantes de dicha recopilación y análisis (colectivamente, los "Datos Recopilados"). El Proveedor conservará los derechos de propiedad sobre los Datos Recopilados.

6.2. Acceso de Usuarios Autorizados a los Servicios. El Cliente puede permitir que cualquier Usuario Autorizado acceda y utilice las características y funciones de los Servicios según lo previsto en el Acuerdo. Los ID de usuario no pueden ser compartidos ni utilizados por más de un Usuario Autorizado a la vez. Si un Cliente desea añadir ID de usuario adicionales, puede solicitarlos en cualquier momento detallando el número de ID de usuario adicionales. Tras la aceptación por escrito del Proveedor, este pondrá el/los Servicio(s) a disposición de los Usuarios Autorizados adicionales. El Cliente realizará esfuerzos comercialmente razonables para evitar el acceso o uso no autorizado de los Servicios y notificará al Proveedor con prontitud cualquier uso no autorizado de este tipo del que tenga conocimiento. El Cliente no venderá, transferirá, sublicenciará ni revelará de otro modo sus ID de usuario a ninguna otra parte, ni los utilizará con aplicaciones, tecnologías, sitios web o propiedades de terceros. El Cliente es responsable de mantener el secreto y la seguridad de sus ID de usuario. El Cliente es plenamente responsable de todas las actividades que se realicen utilizando sus ID de usuario, independientemente de si dichas actividades son realizadas por el Cliente o por un tercero. El Cliente deberá notificar al Proveedor inmediatamente si considera que sus ID de usuario han sido comprometidos o apropiados indebidamente de cualquier forma, incluyendo, sin limitación, por parte de un tercero.

6.3. Código no transferible. Todo el contenido generado bajo el Acuerdo solo puede utilizarse en el contexto de la licencia concedida en virtud del mismo y no puede exportarse ni reutilizarse en el contexto de ninguna otra licencia del Proveedor, a menos que dicho contenido a) se ponga a disposición como software de código abierto en la Comunidad del Proveedor o b) sea autorizado por el Proveedor, según sea el caso.

6.4. Obligaciones del Cliente. El Cliente deberá: (i) ser responsable del cumplimiento del Acuerdo por su parte y por parte de sus empleados, agentes y contratistas; (ii) realizar todos los esfuerzos comercialmente razonables para evitar el acceso o uso no autorizado del Software y notificar al Proveedor con prontitud cualquier acceso o uso no autorizado de este tipo; (iii) controlar el acceso de sus Usuarios y ser responsable de su uso del Software de acuerdo con el Acuerdo; (iv) mantener la confidencialidad de cualquier credencial de autenticación no pública asociada a su uso del Software. El Cliente debe notificar al Proveedor con prontitud cualquier posible uso indebido de sus cuentas o credenciales de autenticación, o cualquier incidente de seguridad relacionado con el Software.

6.5. Contenido del Cliente. El Cliente es el único responsable de su contenido. El Cliente reconoce y acepta que el Cliente, y no el Proveedor, es totalmente responsable de todo el contenido que cargue o transmita de otro modo a través de la PaaS. El Proveedor no tendrá responsabilidad alguna por dicho contenido, incluyendo, sin limitación, el uso o la imposibilidad de utilizar dichos contenidos con la PaaS, el rendimiento de la PaaS con dicho contenido, o cualquier pérdida o daño a dicho Contenido. El Proveedor no preselecciona, supervisa ni controla el Contenido del Cliente y, como tal, no garantiza la exactitud, integridad, calidad o legalidad de dicho contenido. Al cargar contenido, el Cliente garantiza y declara que posee o está autorizado para ejercer todos los derechos sobre sus contenidos necesarios para cargar y utilizar el Contenido del Cliente en la PaaS, y además garantiza y declara que el Contenido del Cliente y el acceso y/o uso de dicho Contenido del Cliente no infringe, se apropia indebidamente ni vulnera de otro modo ningún derecho de propiedad intelectual, de propiedad, de privacidad u otros derechos de terceros. Por la presente, el Cliente otorga al Proveedor todos los derechos necesarios para alojar dicho Contenido del Cliente en relación con la PaaS. El Proveedor no acepta ni aceptará ninguna obligación establecida en ninguna licencia separada u otro acuerdo que pueda aplicarse al Contenido del Cliente o a los componentes de la aplicación.

6.6. Restricciones. El Cliente no podrá (y no permitirá que ningún tercero lo haga): (i) vender, alquilar, arrendar, licenciar, sublicenciar, distribuir, pignorar, ceder o transferir de otro modo, en todo o en parte, el Software, los ID de usuario o cualquier interés en ellos a otra parte; (ii) proporcionar, revelar, divulgar o poner a disposición, o permitir el uso del Software en todo o en parte por parte de cualquier tercero sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor; (iii) modificar, traducir, adaptar o crear trabajos derivados basados en el Software y/o los ID de usuario; (iv) exportar o reexportar el Software o cualquier trabajo derivado del mismo; (v) eliminar o modificar cualquier marca o aviso de los derechos de propiedad del Proveedor; (vi) utilizar el Software para desarrollar, probar, alojar o ejecutar y operar aplicaciones en nombre de terceros al Acuerdo, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor; (vii) utilizar el Software para proporcionar formación a terceros, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor; (viii) revelar los resultados de cualquier prueba de rendimiento (benchmark) del Software a terceros sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor; (ix) utilizar el Software de cualquier manera que sea contraria a los términos y condiciones del Acuerdo; o (x) utilizar el Software para fines ilícitos. Salvo en la medida en que lo permita expresamente el Acuerdo o la ley aplicable, y en la medida en que la ley aplicable no permita al Proveedor excluir o limitar los siguientes derechos, el Cliente no podrá descompilar, desensamblar, realizar ingeniería inversa ni intentar de otro modo derivar el código fuente del Software, en todo o en parte.

6.7. Cumplimiento. Al utilizar la PaaS, el Cliente acepta cumplir con todas las leyes, estatutos, ordenanzas y reglamentos nacionales e internacionales aplicables que rigen su uso de la PaaS. El Cliente también acepta cumplir con todas las leyes aplicables relativas a la transmisión de datos técnicos exportados desde los Estados Unidos o el país en el que resida, y cumplir con cualquier otra ley local que afecte a la transmisión o publicación de su Contenido del Cliente o que afecte a la privacidad de las personas. Además, el Cliente acepta cumplir con todas las leyes de exportación o importación aplicables de los Estados Unidos y de cualquier otro país aplicable. El incumplimiento de esta Sección puede resultar en la eliminación del Contenido del Cliente infractor sin previo aviso y/o la terminación del uso de la PaaS por parte del Cliente bajo el Acuerdo.

6.8. Garantía del Cliente. El Cliente declara y garantiza que cualquier Contenido del Cliente alojado por el Proveedor como parte de los Servicios no (a) infringirá ningún derecho de autor, marca comercial o patente; (b) se apropiará indebidamente de ningún secreto comercial; (c) será engañoso, difamatorio, obsceno, pornográfico o ilegal; (d) contendrá virus, gusanos u otros códigos de programación informática maliciosos destinados a dañar el sistema o los datos del Proveedor; o (e) violará de otro modo los derechos de un tercero. El Cliente acepta que cualquier uso de los Servicios contrario o en violación de las declaraciones y garantías del Cliente en esta sección constituye un uso no autorizado e inadecuado de los Servicios.

6.9. Notificación de problemas. El Cliente deberá informar de cualquier desviación de los Servicios respecto a la "especificación de los Servicios incluida en cada SOW correspondiente, directamente a Zinier mediante la apertura de un ticket a través del perfil del Cliente creado por el Proveedor en el sistema Zendesk, describiendo el problema al que se enfrenta el Cliente y/o cualquier sospecha de incumplimiento; si esto no fuera posible, el Cliente deberá describir las características del problema o la sospecha de incumplimiento. El Cliente compartirá con el Proveedor cualquier información y/o documentación adicional que pueda ayudar a identificar el problema y/o la sospecha de incumplimiento, a la dirección de correo electrónico de su Gestor de Proyecto del Proveedor, tal como se define en el SOW correspondiente.

6.10. Responsabilidad del Cliente sobre los Datos y la Seguridad. El Cliente y sus Usuarios Autorizados tendrán acceso al Contenido del Cliente y serán responsables de todos los cambios y/o eliminaciones del Contenido del Cliente y de la seguridad de todas las contraseñas y otros Protocolos de Acceso necesarios para acceder a los Servicios. El Cliente tendrá la capacidad de exportar el Contenido del Cliente fuera de los Servicios y se le recomienda realizar sus propias copias de seguridad de los Datos del Cliente. El Cliente tendrá la responsabilidad exclusiva de la exactitud, calidad, integridad, legalidad, fiabilidad y adecuación de todo el Contenido del Cliente.

6.11. Protección de Datos. Cada Parte cumplirá con todas sus obligaciones bajo las leyes y reglamentos de Protección de Datos aplicables a sus domicilios y territorio de prestación de servicios (incluyendo, pero no limitado a, las "Leyes de Protección de Datos Personales de 2012" ("PDPA"), el Reglamento General de Protección de Datos ("GDPR"), la ("Ley de Privacidad de EE. UU."), la Ley Federal para la Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares ("LFPDPPP"), la Lei Geral de Proteção de Dados ("LGPD")) a su propio costo. El Cliente es responsable de garantizar que cuenta con todos los consentimientos y avisos necesarios y apropiados para permitir la transferencia legal de Datos Personales al Proveedor durante la duración y para los fines del Acuerdo. Como resultado del cumplimiento mencionado anteriormente, las Partes estarán sujetas a las disposiciones de la Política de Protección de Datos de Zinier y al Anexo de Procesamiento de Datos que se puede encontrar en https://zinier.com/privacy-policy-app/.

6.12. Política de Derechos de Autor. El Proveedor se reserva el derecho de terminar su acuerdo con cualquier Cliente que infrinja repetidamente los derechos de autor de terceros tras la notificación inmediata al Proveedor por parte del propietario de los derechos de autor o del agente legal del propietario de los derechos de autor. Sin limitar lo anterior, si el Cliente cree que una obra protegida por derechos de autor ha sido copiada y publicada a través de los Servicios de una manera que constituye una infracción de derechos de autor, el Cliente deberá proporcionar al Proveedor la siguiente información: (a) una firma electrónica o física de la persona autorizada para actuar en nombre del propietario de la obra protegida por derechos de autor; (b) una identificación y ubicación en relación con los Servicios de la obra protegida por derechos de autor que el Cliente afirma que ha sido infringida; (c) una declaración por escrito del Cliente de que el Cliente tiene la creencia de buena fe de que el uso en disputa no está autorizado por el propietario, su agente o la ley; (d) el nombre y la información de contacto, como el número de teléfono o la dirección de correo electrónico, del Cliente; y (e) una declaración del Cliente de que la información anterior en la notificación del Cliente es exacta y, bajo pena de perjurio, que el Cliente es el propietario de los derechos de autor o está autorizado para actuar en nombre del propietario de los derechos de autor. La información de contacto para las reclamaciones de infracción de derechos de autor del Proveedor deberá enviarse a legal@zinier.com.

7. GARANTÍAS Y EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD

7.1. Garantía Limitada. El Proveedor garantiza al Cliente que el Software funcionará sin Errores durante la vigencia del Acuerdo. Siempre que el Cliente notifique al Proveedor por escrito cualquier incumplimiento de la garantía anterior durante la vigencia del presente, el Proveedor deberá, como único y exclusivo recurso del Cliente, proporcionar el soporte establecido en el SOW (Servicios de Software) del Acuerdo. Esta garantía otorga al Cliente derechos legales específicos, y el Cliente también puede tener otros derechos que varían de una jurisdicción a otra.

7.2. Exención de responsabilidad. LA GARANTÍA LIMITADA ESTABLECIDA EN ESTA SECCIÓN SE HACE ÚNICAMENTE EN BENEFICIO DEL CLIENTE. SALVO LO EXPRESAMENTE DISPUESTO EN ESTA SECCIÓN Y EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN Y LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "CON TODOS SUS DEFECTOS", Y EL PROVEEDOR NO REALIZA (Y POR LA PRESENTE RENUNCIA A TODAS) OTRAS GARANTÍAS, DECLARACIONES O CONDICIONES, YA SEAN ESCRITAS, ORALES, EXPRESAS, IMPLÍCITAS O ESTATUTARIAS, INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE CALIDAD SATISFACTORIA, CURSO DE NEGOCIACIÓN, USO O PRÁCTICA COMERCIAL, COMERCIABILIDAD, TÍTULO, NO INFRACCIÓN O IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, CON RESPECTO AL USO, USO INDEBIDO O INCAPACIDAD DE UTILIZAR EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN O LOS SERVICIOS (EN TODO O EN PARTE) O CUALQUIER OTRO PRODUCTO O SERVICIO PROPORCIONADO AL CLIENTE POR EL PROVEEDOR. EL PROVEEDOR NO GARANTIZA QUE TODOS LOS ERRORES PUEDAN SER CORREGIDOS, NI QUE EL FUNCIONAMIENTO DEL SOFTWARE Y LOS SERVICIOS SEA ININTERRUMPIDO O LIBRE DE ERRORES. ALGUNOS ESTADOS Y JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN DE GARANTÍAS O CONDICIONES IMPLÍCITAS O LIMITACIONES SOBRE LA DURACIÓN DE UNA GARANTÍA IMPLÍCITA, POR LO QUE ALGUNAS DE LAS LIMITACIONES ANTERIORES PUEDEN NO APLICARSE AL CLIENTE.

8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD

8.1. Tipos de daños. EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY APLICABLE LO PERMITA LEGALMENTE, EL PROVEEDOR O SUS PROVEEDORES NO SERÁN RESPONSABLES ANTE EL CLIENTE POR NINGÚN DAÑO ESPECIAL, INDIRECTO, EJEMPLAR, PUNITIVO, INCIDENTAL O CONSECUENTE DE CUALQUIER NATURALEZA, INCLUYENDO, PERO NO LIMITADO A, DAÑOS O COSTOS DEBIDOS A LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS, DATOS, INGRESOS, FONDO DE COMERCIO, PRODUCCIÓN O USO, INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, ADQUISICIÓN DE BIENES O SERVICIOS SUSTITUTOS, O DAÑOS PERSONALES O A LA PROPIEDAD QUE SURJAN DE O EN RELACIÓN CON EL CUMPLIMIENTO DEL PROVEEDOR EN VIRTUD DEL PRESENTE O EL USO, USO INDEBIDO O INCAPACIDAD DE UTILIZAR EL SOFTWARE, LA DOCUMENTACIÓN, LOS SERVICIOS U OTROS PRODUCTOS O SERVICIOS EN VIRTUD DEL PRESENTE, INDEPENDIENTEMENTE DE LA CAUSA DE LA ACCIÓN O LA TEORÍA DE RESPONSABILIDAD, YA SEA POR AGRAVIO, CONTRATO O DE OTRO MODO, INCLUSO SI EL PROVEEDOR HA SIDO NOTIFICADO DE LA PROBABILIDAD DE TALES DAÑOS.

8.2. Cuantía de los daños. LA RESPONSABILIDAD MÁXIMA DEL PROVEEDOR QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA DE CUALQUIER MANERA CON el Acuerdo NO EXCEDERÁ LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE AL PROVEEDOR. EN NINGÚN CASO LOS PROVEEDORES DEL PROVEEDOR TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA DE CUALQUIER MANERA CON el Acuerdo. NADA EN el Acuerdo LIMITARÁ O EXCLUIRÁ LA RESPONSABILIDAD DEL PROVEEDOR POR NEGLIGENCIA GRAVE O MALA CONDUCTA INTENCIONAL DEL PROVEEDOR O DE SUS EMPLEADOS O AGENTES, O POR MUERTE O LESIONES PERSONALES. ALGUNOS ESTADOS Y JURISDICCIONES NO PERMITEN LA EXCLUSIÓN O LIMITACIÓN DE DAÑOS INCIDENTALES O CONSECUENTES, POR LO QUE ESTA LIMITACIÓN Y EXCLUSIÓN PUEDEN NO APLICARSE AL CLIENTE.

8.3. Base del acuerdo. Las partes acuerdan que las limitaciones de responsabilidad establecidas en esta sección sobrevivirán y continuarán en pleno vigor y efecto a pesar de cualquier falta de contraprestación o de un recurso exclusivo. Las partes reconocen que los precios se han fijado y el Acuerdo se ha celebrado basándose en estas limitaciones de responsabilidad y que todas estas limitaciones forman una base esencial del acuerdo entre las partes.

9. CONFIDENCIALIDAD

9.1. Información Confidencial. Durante la vigencia del Acuerdo, cada parte (la "Parte Divulgadora") puede proporcionar a la otra parte (la "Parte Receptora") cierta información relativa al negocio, tecnología, productos o servicios de la Parte Divulgadora u otra información confidencial o de propiedad exclusiva (colectivamente, "Información Confidencial"). La Parte Divulgadora marcará toda la Información Confidencial en forma tangible como "confidencial" o "de propiedad exclusiva" o con una leyenda similar, e identificará toda la Información Confidencial divulgada oralmente como confidencial en el momento de la divulgación y proporcionará un resumen por escrito de dicha Información Confidencial dentro de los treinta (30) días siguientes a dicha divulgación oral. Independientemente de si está marcada o identificada como tal, el Software, la Documentación y todas las mejoras y perfeccionamientos de los mismos se considerarán Información Confidencial del Proveedor.

9.2. Protección de la Información Confidencial. La Parte Receptora acepta que no utilizará ni divulgará a ningún tercero ninguna Información Confidencial de la Parte Divulgadora, excepto según lo permitido expresamente en el Acuerdo. La Parte Receptora limitará el acceso a la Información Confidencial a los Usuarios Autorizados (con respecto al Cliente) o a aquellos empleados que necesiten conocerla, que tengan obligaciones de confidencialidad no menos restrictivas que las establecidas en el presente documento y que hayan sido informados de la naturaleza confidencial de dicha información (con respecto al Proveedor). Además, la Parte Receptora protegerá la Información Confidencial de la Parte Divulgadora contra el uso, acceso o divulgación no autorizados de la misma manera que protege su propia información de propiedad exclusiva de naturaleza similar, pero en ningún caso con menos de un cuidado razonable. A petición de la Parte Divulgadora o tras la terminación del Acuerdo, la Parte Receptora devolverá a la Parte Divulgadora o destruirá (o borrará permanentemente en el caso de archivos electrónicos) todas las copias de la Información Confidencial que la Parte Receptora no tenga derecho a seguir utilizando en virtud del Acuerdo, y la Parte Receptora proporcionará a la Parte Divulgadora una declaración jurada por escrito que certifique el cumplimiento de esta frase.

9.3. Excepciones. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta sección no se aplicarán a ninguna información que (a) pase a estar generalmente disponible para el público sin culpa de la Parte Receptora; (b) sea proporcionada legalmente a la Parte Receptora por un tercero libre de cualquier deber u obligación de confidencialidad; (c) ya fuera conocida por la Parte Receptora en el momento de la divulgación; o (d) la Parte Receptora pueda probar, mediante pruebas claras y convincentes, que fue desarrollada independientemente por empleados y contratistas de la Parte Receptora que no tuvieron acceso a la Información Confidencial. Además, la Parte Receptora puede divulgar Información Confidencial en la medida en que dicha divulgación sea necesaria para que la Parte Receptora haga valer sus derechos en virtud del Acuerdo o sea requerida por ley o por orden de un tribunal o cuerpo judicial o administrativo similar, siempre que la Parte Receptora notifique prontamente a la Parte Divulgadora por escrito dicha divulgación requerida y coopere con la Parte Divulgadora si esta busca una orden de protección adecuada.

10. INDEMNIZACIÓN

10.1. Por parte del Proveedor. El Proveedor defenderá a su cargo cualquier demanda presentada contra el Cliente, y pagará cualquier acuerdo que el Proveedor realice o apruebe, o cualquier daño finalmente adjudicado en dicha demanda, en la medida en que dicha demanda se base en una reclamación de cualquier tercero que alegue que el Software o los Servicios se apropiaron indebidamente de cualquier secreto comercial reconocido bajo la Ley Uniforme de Secretos Comerciales o infringe cualquier derecho de autor o patente de los Estados Unidos emitida a partir de la Fecha de Entrada en Vigor; el Proveedor estará exento de cumplir con la obligación mencionada anteriormente solo si dicha reclamación o demanda por infracción se basa en: (a) cualquier uso por parte del Cliente o de terceros del Software o los Servicios que no esté de acuerdo con el Acuerdo o según lo especificado en la Documentación; (b) cualquier uso por parte del Cliente o de terceros del Software o los Servicios en combinación con otros productos, equipos, software o datos no suministrados por el Proveedor; o (c) cualquier modificación del Software o los Servicios por cualquier persona que no sea el Proveedor o sus agentes autorizados. Esta subsección establece el único y exclusivo recurso del Cliente y la responsabilidad total del Proveedor, o de cualquiera de los funcionarios, directores, empleados, accionistas, contratistas o representantes de los anteriores, por reclamaciones y acciones por infracción. Si alguna parte del Software o los Servicios se convierte, o en opinión del Proveedor es probable que se convierta, en objeto de una reclamación por infracción, el Proveedor puede, a su elección: (a) procurar para el Cliente el derecho a seguir utilizando el Software o los Servicios; (b) reemplazar el Software o los Servicios con software o servicios que no infrinjan y que no afecten materialmente la funcionalidad del Software o los Servicios; (c) modificar el Software o los Servicios para que dejen de infringir; o (d) terminar el Acuerdo y reembolsar cualquier tarifa realmente pagada por el Cliente al Proveedor por el resto del plazo entonces vigente, y tras dicha terminación, el Cliente cesará inmediatamente todo uso del Software, la Documentación y los Servicios.

10.2. Por parte del Cliente. El Cliente defenderá a su cargo cualquier demanda presentada contra el Proveedor, y pagará cualquier acuerdo que el Cliente realice o apruebe, o cualquier daño finalmente adjudicado en dicha demanda, en la medida en que dicha demanda se base en una reclamación que surja de o esté relacionada con el incumplimiento por parte del Cliente de las subsecciones tituladas Garantía del Cliente y Política de Derechos de Autor. Esta subsección establece el único y exclusivo recurso del Proveedor y la responsabilidad total del Cliente, o de cualquiera de los funcionarios, directores, empleados, accionistas, contratistas o representantes de los anteriores, por las reclamaciones y acciones descritas en el presente documento.

10.3. Procedimiento. Las obligaciones de la parte indemnizadora establecidas anteriormente están expresamente condicionadas a cada uno de los siguientes puntos: (a) la parte indemnizada notificará prontamente a la parte indemnizadora por escrito cualquier reclamación o demanda amenazada o real; (b) la parte indemnizadora tendrá el control exclusivo de la defensa o el acuerdo de cualquier reclamación o demanda; y (c) la parte indemnizada cooperará con la parte indemnizadora para facilitar el acuerdo o la defensa de cualquier reclamación o demanda.

11. PLAZO Y TERMINACIÓN

11.1. Plazo. El plazo aplicable a cada Formulario de Pedido comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor especificada en dicho Formulario de Pedido y continuará durante el período especificado en el mismo, incluyendo cualquier plazo de renovación, a menos que se termine antes de acuerdo con la Sección 11.3 (el "Plazo").

11.2. Renovación. A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito en el Formulario de Pedido correspondiente, el Acuerdo se renovará automáticamente por períodos adicionales de doce (12) meses, a menos que una Parte notifique a la otra su intención de no renovar el Acuerdo al menos sesenta (60) días antes de la expiración del plazo entonces vigente.

11.3. Terminación. Cualquiera de las partes puede terminar el Acuerdo inmediatamente tras notificar a la otra parte si la otra parte incumple materialmente el Acuerdo, y dicho incumplimiento permanece sin subsanar más de treinta (30) días después de la recepción de la notificación por escrito de dicho incumplimiento.

11.4. Efecto de la Terminación. Tras la terminación o expiración del Acuerdo por cualquier motivo: (a) todos los derechos y obligaciones de ambas Partes, incluyendo todas las licencias concedidas en virtud del presente, terminarán inmediatamente; (b) dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de entrada en vigor de la terminación, cada Parte cumplirá con las obligaciones de devolver toda la Información Confidencial de la otra parte, tal como se establece en la sección titulada Confidencialidad; (c) dentro de los diez (10) días siguientes a la fecha de entrada en vigor de la terminación, el Proveedor interrumpirá todo uso del Contenido del Cliente y destruirá todas las copias del Contenido del Cliente en su posesión; y (d) el Proveedor, previa solicitud por escrito del Cliente, pondrá el Contenido del Cliente a disposición del Cliente para su recuperación electrónica durante un período de 30 días hábiles. Después de la expiración de dicho período, el Proveedor puede, pero no estará obligado a, eliminar el Contenido del Cliente almacenado. No obstante lo mencionado anteriormente, todos los derechos de acceso y uso de la Plataforma cesarán inmediatamente al expirar o terminar el contrato. Las secciones y subsecciones tituladas Definiciones, Limitaciones, Garantías y Exenciones de Responsabilidad, Limitación de Responsabilidad, Confidencialidad, Indemnización, Efecto de la Terminación y Miscelánea sobrevivirán a la expiración o terminación del Acuerdo por cualquier motivo.

12. MISCELÁNEA

12.1. Ley Aplicable y Jurisdicción. En caso de que su dirección esté registrada en Europa o el Reino Unido, el Acuerdo y cualquier acción relacionada con el mismo se regirán e interpretarán por y bajo las leyes de Inglaterra, y las Partes acuerdan irrevocablemente que los Tribunales ingleses tendrán jurisdicción exclusiva sobre cualquier reclamación o asunto que surja bajo o en relación con estos Términos. En caso de que su dirección esté registrada en los Estados Unidos o en cualquier otro lugar, excluyendo Europa y el Reino Unido, el acuerdo y cualquier acción relacionada con el mismo se regirán e interpretarán por las leyes de California sin dar efecto a ningún principio de conflicto de leyes que requiera la aplicación de la ley de una jurisdicción diferente. El Cliente consiente expresamente por la presente la jurisdicción personal y el lugar para cualquier demanda presentada allí contra el Cliente por el Proveedor que surja de o esté relacionada con el Acuerdo. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica al Acuerdo. El Cliente cumplirá siempre con todas las leyes, ordenanzas, reglamentos y estatutos internacionales y nacionales que sean aplicables a su compra y uso del Software, la Documentación o los Servicios en virtud del presente.

12.2. Exportación. El Cliente acepta no exportar, reexportar o transferir, directa o indirectamente, ningún dato técnico de EE. UU. adquirido del Proveedor, ni ningún producto que utilice dichos datos, en violación de las leyes o reglamentos de exportación de los Estados Unidos.

12.3. Divisibilidad. Si alguna disposición del Acuerdo es, por cualquier motivo, considerada inválida o inaplicable, las demás disposiciones del Acuerdo seguirán siendo aplicables, y la disposición inválida o inaplicable se considerará modificada de modo que sea válida y aplicable en la máxima medida permitida por la ley. Sin limitar la generalidad de lo anterior, el Cliente acepta que la sección titulada Limitación de Responsabilidad permanecerá en vigor a pesar de la inaplicabilidad de cualquier disposición en la subsección titulada Garantía Limitada.

12.4. Renuncia. Cualquier renuncia o falta de aplicación de cualquier disposición del Acuerdo en una ocasión no se considerará una renuncia a ninguna otra disposición o a dicha disposición en cualquier otra ocasión.

12.5. Recursos. Salvo lo dispuesto en las secciones tituladas Garantía Limitada e Indemnización, los derechos y recursos de las partes en virtud del Acuerdo son acumulativos. El Cliente reconoce que los Servicios, el Software y la Documentación contienen valiosos secretos comerciales e información de propiedad exclusiva del Proveedor, que cualquier incumplimiento real o amenazado de las secciones tituladas Propiedad Intelectual o Confidencialidad o cualquier otro incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones con respecto a los Derechos de Propiedad Intelectual del Proveedor constituirá un daño inmediato e irreparable para el Proveedor para el cual los daños monetarios serían un recurso inadecuado. En tal caso, el Proveedor tendrá derecho a una medida cautelar inmediata sin el requisito de depositar fianza, incluyendo una orden de que cualquier Software, Documentación o cualquier parte de los mismos, que el Cliente intente importar a cualquier país o territorio sea incautado, confiscado y destruido por los funcionarios de aduanas. Si se inicia alguna acción legal para hacer cumplir el Acuerdo, la parte prevaleciente tendrá derecho a recibir sus honorarios de abogados, costas judiciales y otros gastos de cobranza, además de cualquier otro alivio que pueda recibir.

12.6. Sin Cesión. Ninguna de las partes cederá, subcontratará, delegará o transferirá de otro modo el Acuerdo, o sus derechos y obligaciones en el mismo, sin obtener el consentimiento previo por escrito de la otra parte, y cualquier intento de cesión, subcontratación, delegación o transferencia en violación de lo anterior será nulo y sin efecto; siempre que, sin embargo, cualquiera de las partes pueda ceder el Acuerdo en relación con una fusión, adquisición, reorganización o venta de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos, u otra operación de ley, sin ningún consentimiento de la otra parte. Los términos del Acuerdo serán vinculantes para las partes y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

12.7. Fuerza Mayor. Cualquier retraso en el cumplimiento de cualquier deber u obligación de cualquiera de las partes (excepto el pago de dinero adeudado) no se considerará un incumplimiento del Acuerdo si dicho retraso es causado por un conflicto laboral, escasez de materiales, incendio, terremoto, inundación o cualquier otro evento fuera del control de dicha parte, siempre que dicha parte utilice esfuerzos razonables, bajo las circunstancias, para notificar a la otra parte la causa de dicho retraso y reanudar el cumplimiento tan pronto como sea posible.

12.8. Contratistas Independientes. La relación del Cliente con el Proveedor es la de un contratista independiente, y ninguna de las partes es agente o socio de la otra. El Cliente no tendrá y no representará ante ningún tercero que tiene autoridad para actuar en nombre del Proveedor.

12.9. Notificaciones. Cada parte debe entregar todas las notificaciones u otras comunicaciones requeridas o permitidas bajo el Acuerdo por escrito a la otra parte en la dirección indicada en el Formulario de Pedido correspondiente y en el preámbulo de estos Términos, respectivamente, por mensajería, por correo certificado o registrado (con franqueo pagado y acuse de recibo solicitado), o por un servicio de correo urgente reconocido a nivel nacional. La notificación será efectiva tras la recepción o rechazo de la entrega. Si se entrega por correo certificado o registrado, dicha notificación se considerará entregada cinco (5) días hábiles después de su envío, según lo evidenciado por el matasellos. Si se entrega por mensajería o servicio de correo urgente, dicha notificación se considerará entregada en la fecha de entrega reflejada por el recibo del servicio de mensajería o correo urgente. Cada parte puede cambiar su dirección para la recepción de notificaciones dando aviso de dicho cambio a la otra parte. No obstante lo anterior, con la excepción de las notificaciones de terminación, una notificación realizada mediante el envío de un correo electrónico se considerará efectiva el día en que se envió dicho correo electrónico.

12.10. Publicidad. Durante el Plazo y en cualquier momento posterior, el Proveedor puede referirse públicamente al Cliente de forma oral y por escrito, incluso en el sitio web del Proveedor y en presentaciones de ventas, como Cliente del Proveedor y puede utilizar el logotipo del Cliente en una lista de Clientes del Proveedor. Durante el primer mes después de firmar el Acuerdo, ambas partes tendrán derecho a trabajar juntas en un comunicado de prensa externo que se publicará públicamente con la aprobación previa por escrito de las partes.

12.11. Acuerdo Completo. El Acuerdo es el acuerdo final, completo y exclusivo de las partes con respecto a los asuntos objeto del mismo y reemplaza y fusiona todas las discusiones previas entre las partes con respecto a dichos asuntos. Ninguna modificación o enmienda al Acuerdo, ni ninguna renuncia a cualquier derecho bajo el Acuerdo, será efectiva a menos que sea por escrito y firmada por un signatario autorizado del Cliente y del Proveedor.

‍

‍